兵团及师直属的师部连、特务连、搜索连（由乘马骑兵及乘坐自行车、摩托车的便衣侦察排组成）、炮兵指挥组（由指挥连和1个汽车牵引的105毫米榴弹炮营、2个骡马驮载的75毫米山炮营组成）、工兵营、通信营、辎重营、教导营、军械保养连、卫生队和野战医院。

　　步兵团辖3个步兵营及直属的团部连、特务排、搜索排、迫击炮连（82毫米轻迫击炮12门）、战防炮连（37毫米反坦克炮8门、57毫米反坦克炮4门）、通信连、汽车连、兽力输送连、卫生队。

　　步兵营辖营部连、战防排、通信排及3个步兵连、１个重机枪连。

　　全师编制官兵万人，各种车辆300余辆，骡马千余匹；拥有105毫米榴弹炮12门、75毫米山炮24门、57毫米反坦克炮12门、37毫米反坦克炮24门、82毫米轻迫击炮36门、60毫米迫击炮162门、重机枪108挺、轻机枪360挺、火焰喷射器85具、携带式火箭发射筒108具、冲锋枪和卡宾枪400余枝。师的火力、通信能力和机动性，比较第一次在缅甸作战时都有明显的增强。

　　中国驻印军的直属部队有教导第3团，独立步兵第1团，炮兵第4、第5、第12团，重炮第11团，工兵第10、第12团，辎重汽车第6团，兽力辎重团，特务营，独立宪兵第2营，独立通信兵第3营，独立工兵第1营，高射机枪营及战车指挥组（战车第1、第2营，每营装备轻战车84辆、57毫米反坦克炮12门），战车训练班（战车第3、第4、第5、第6、第7营）等。

　　这样的编制，从部队的人数还有装备的火力上来看，已经和当时美国陆军的轻步兵师基本上一致，比起已经是日暮西山的倭国军队来说，从火力上来看要强得多了。

　　史迪威请已先期入缅的新38师师长孙仲伦介绍了前线情况。两个月前，新38师为掩护中印公路的修建，已派出第112团进入缅甸境内。当时，日军第18师团主力尚在密支那及其以东地区，印缅边境仅有日军少数守备部队。10月24日，第112团开始攻击前进，29日占领新平洋。11月上旬，该团进至于邦地区时，遭到日军的顽强抵抗，前进受阻。

　　日军第18师团发现中国军队入缅后，立即调整部署，以第114联队留守密支那，以第55联队和第56联队向前线增援，师团指挥部亦向前开进。12月中旬，第56联队主力到达于邦地区，向中国军队发动反扑，被我军击退。目前，战场呈胶着状态。

　　史迪威认为，必须乘日军主力立足未稳，迅速发起进攻，占领于邦，掩护后续部队入缅。第二天，他便赶到新平洋，建立了指挥部

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