马谡养好了伤，也想通了许多事情，不再纠结于文武双全的光环，还是自己的性命要紧！他决定不再冲锋陷阵，而是专门充当谋主或者主帅的角色。

　　重新给自己定位以后，解开了心结，马谡的武艺反而有了明显的长进，他并没有炫耀的意思，虽然每日勤练武艺，但把训练军队等事情，全部交给了邢道荣。

　　马超在西凉威名素著，投奔张鲁以后，很快得到了赏识。

　　但因为杨松、杨柏等“鹊巢鸠占”的谗言，让张鲁心对马超存忌惮，不敢重用，马超也体会到寄人篱下的无奈，想要反攻西凉。

　　张鲁因为悔婚在先，对马超有些歉疚，就答应出兵相助。

　　马谡作为刘备派出与马超结盟的使者，自不能袖手旁观，就带领手下兵马同行。

　　马谡跟随马超攻打祁山一月有余，这次他没有亲冒矢石，而是派邢道荣到马超手下听令，自己替马超出谋划策。

　　每日围攻祁山大寨，邢道荣都是奋勇向前，折损了将近三成军马，军队士气低迷，无力再战。

　　张鲁部将杨柏领军五千，每天攻打只是做做样子，虽然马超兵力占优，还是久攻不下。

　　张郃的援兵到来以后，马超整顿军马，想要与张郃决一死战，但杨柏不愿意配合，自作主张退兵十余里，做出了逃跑的架势。

　　如此一来，马超军与张郃相持，被张郃紧紧咬住，进退不得！

　　不得已，马谡献计，制造杨柏的军队是伏兵的假象，丢弃攻城器械迷惑张郃，才得以全身而退。

　　杨柏抢先一步退兵，本来是准备坐山观虎斗，谁知马超出其不意退兵，他倒成了殿后之军，被张郃一路追杀，折损了不少人数。

　　杨柏本来害怕马超取代自己，现在有了把柄，马上写公文向张鲁告状。

　　马超坑了杨柏一把，自知理亏，不敢再领兵回汉中，就和马谡一起来到葭萌关，并上表张鲁，准备转而进攻刘璋。

　　张鲁收到杨柏的军情报告以后，并没有完全相信他的一面之言，马超的公文到了以后，他支持马超进攻刘璋，虽然没有增派兵马，但也送来了粮草和攻城器械。

　　马超军马本来不多，现在剩下不到三千军马，真想强攻葭萌关，就算能够攻下来，定然损失惨重。

　　但这是马超自己请命，又不得不战。每日里，马超带领千余人马，在葭萌关下前邀战。

　　葭萌关守将是吴兰，他的武艺不弱，素知马超之勇，对马超多次打败曹操非常仰慕，不想与马超对阵，闭关不出，飞报梓潼太守庞羲。

　　庞家是蜀中的望族，与刘焉就有交情，庞羲是刘璋的亲家，因而得到重用，一直担任梓潼太守，是抵御张鲁的屏障。

　　庞羲手下有数千精兵，大部分都是庞氏家族的私兵，为了家族利益，他需要保存实力，拥兵自重，因此，并不出力与张鲁死战

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